Przedsiębiorcy zainteresowania nową formą opodatkowania oraz pracownicy działów księgowych i biur rachunkowych obsługujący spółki opodatkowane na zasadach ryczałtu od dochodów spółek.

I. Planowane zmiany w CIT estońskim (wersja I z 16.09.2025 r.):

1. Zmiana definicji małego podatnika – nowy sposobu określania wartości przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) w poprzednim roku podatkowym, w sytuacji, gdy poprzedni rok podatkowy jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy – zmiana ograniczająca korzyści z wyboru przez podatników opodatkowania CIT Estońskim w trakcie trwającego doku podatkowego.

2. Wprowadzenie definicji podatnika lub podmiotu rozpoczynającego działalność lub rozpoczynającego prowadzenie działalności – ograniczenie prawa do niższej stawki CIT Estońskiego w wysokości 10% dla podmiotów kontynuujących działalność innego podatnika lub podmiotu, w szczególności podatnika powstałego w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą.

3. Zmiany w zakresie rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto w ryczałcie od dochodów spółek – każde rozdysponowanie zysku, następujące po rezygnacji z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek lub utracie prawa do korzystania z tej formy opodatkowania, będzie wiązało się z koniecznością zapłaty ryczałtu od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto, niezależnie od tego, czy wypłacany lub dystrybuowany zysk faktycznie został osiągnięty w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (ryzyko podwójnego opodatkowania podatkiem CIT tych samych zysków).

4. Rozszerzenie definicji ukrytych zysków – likwidacja przesłanki „związku z prawem do udziału w zysku” oraz poszerzenie otwartego katalogu świadczeń, uznawanych za kreujące dochód z tytułu ukrytych zysków (m.in. o opłaty z tytułu najmu nieruchomości, opłaty z tytułu dzierżawy lub opłaty licencyjne, wynagrodzenia z tytułu powtarzających się świadczeń niepieniężnych na podstawie art. 176 KSH, wynagrodzenia za świadczenie usług doradczych, pośrednictwa lub zarządzania).

5. Wprowadzenie definicji wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą – wprowadzenie otwartego katalogu wydatków, które nie są związane z osiągnięciem przychodów lub zabezpieczeniem albo zachowaniem źródła przychodów oraz różnego rodzaju kary, grzywny czy odsetki od nieterminowego uregulowania zobowiązania podatkowego.

6. Uznanie skuteczności wyboru CIT estońskiego (tzw. abolicja), w sytuacji wyboru ryczałtu w trakcie roku podatkowego – m.in. pod warunkiem, że podatnik zamknął księgi rachunkowe (I), przygotował sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości w formacie xml we właściwym terminie (II), podpisała je przynajmniej osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych.

7. Wprowadzenie wyższych stawek ryczałtu 17% w PIT – przy świadczeniu usług dla swojej sp. z o.o. w tym na CIT Estońskim.

II. Planowane zmiany w CIT estońskim (wersja II z 16.03.2026 r. – modyfikująca projekt z 16.09.2025 r.):

1. Wprowadzenie definicji ukrytej dywidendy dla podatników zwykłego CIT – porównanie podobieństw i różnic pojęcia ukrytych zysków na CIT Estońskim z ukrytą dywidendą na zwykłym CIT.

2. Wprowadzenie warunki zatrudnienia dla podatników osiągających przychody z IP BOX – porównanie podobieństw i różnić warunku zatrudnienia dla CIT Estońskiego z warunkiem zatrudnienia dla IP BOX.

3. Likwidacja możliwości wyboru opodatkowania CIT-em Estońskim w trakcie trwającego roku podatkowego (m.in. uchylenie art. 28e ust. 2 oraz art. 28j ust. 5 ustawy CIT).

4. Dalsza modyfikacja w zakresie rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto w ryczałcie od dochodów spółek – utrzymanie zasady, że rozdysponowanie zysku, następujące po rezygnacji z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek lub utracie prawa do korzystania z tej formy opodatkowania, będzie wiązało się z koniecznością zapłaty ryczałtu od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto, z dodaniem jednak zastrzeżenia, że o ile z uchwały o podziale wyniku finansowego netto wynika, że wypłacany zysk został wypracowany w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem.

5. Zmiana zasad liczenia limit zatrudnienia dla umów innych, niż umowa o prace – do limitu zatrudnienia oprócz umów innych, niż umowa o prace (jak np. umowa zlecenie) będą wliczane również same umowy o pracę, o ile łącznie złożą się na miesięczne wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw.

6. Dalsza modyfikacja definicji ukrytych zysków – dodanie przesłanki, że objęte definicją ukrytego zysku będą wyłącznie świadczenia wykonane przez podatnika w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

7. Dalsza modyfikacja wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą – rozszerzenie kategorii przypadków, które nie będą stanowić wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, m.in. o:
a) wszelkiego rodzaju opłat i należności z tytułu nabycia surowców, materiałów oraz towarów wykorzystywanych wyłącznie w prowadzonej działalności gospodarczej,
b) wszelkiego rodzaju opłat i należności z tytułu nabycia świadczeń lub usług, których przedmiot jest następnie odsprzedawany przez podatnika lub jest niezbędny do wytworzenia towarów lub usług oferowanych przez podatnika oraz przy ich wytworzeniu nie korzystano z usług podwykonawców.

8. Uznanie skuteczności wyboru CIT estońskiego (tzw. abolicja), w sytuacji wyboru ryczałtu w trakcie roku podatkowego:
a) rozszerzenie jej na podatników, którzy zamknęli księgi również po dniu 31 sierpnia 2025 r. (dokonali wyboru opodatkowania CIT Estońskim od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 1 grudnia 2026 r.),
b) likwidacja warunku, aby dodatkowe sprawozdanie finansowe miało być sporządzone w terminie 3 miesięcy od właściwego dnia bilansowego,
c) likwidacja warunku, aby dodatkowe sprawozdanie finansowe musiało być uprzednio podpisane przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych,
d) wprowadzenie warunku (uzupełnienia „wad” sprawozdania finansowego, nie później niż w terminie miesiąca od dnia wejścia w życie ustawy nowelizującej,
e) możliwość „przywrócenia” opodatkowania CIT-em Estońskim, gdy podatnik skorygował swoje rozliczenia do zwykłego CIT w następstwie przeprowadzonych czynności sprawdzających, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej lub postępowania podatkowego.

9. Wprowadzenie dalszych modyfikacji dla wyższych stawek ryczałtu w PIT – również przy świadczeniu usług dla sp. z o.o. na CIT Estońskim.

III. Podsumowanie zmian planowanych od 2027 r. w ramach „Pakietu uszczelniającego” (projekt nr UD116):

1. Dlaczego CIT Estoński przestanie być atrakcyjny dla bardzo dużej grupy podmiotów?

2. Od kiedy ukrytym zyskiem będą wszelkiego rodzaju opłaty i należności wynikające z umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze?

3. Jakie jeszcze wszelkiego rodzaju świadczenia staną się ukrytym zyskiem w CIT Estońskim, czyli nawet gdy mają charakter rynkowy?

4. Jak będzie brzmieć nowo wprowadzona definicja legalna „wydatków nie związanych z działalnością gospodarczą”? Jakiego rodzaju wydatki obejmie?

5. Każde rozdysponowanie zysku, następujące po wyjściu z CIT Estońskiego, będzie wiązało się z koniecznością zapłaty podatku, niezależnie od tego, czy wypłacany lub dystrybuowany zysk faktycznie został osiągnięty w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek – czyli po raz drugi mogą zostać opodatkowane zatrzymane zyski z okresów transparentności oraz wypracowane na zasadach ogólnych CIT.

6. Które spółki nie skorzystają z „abolicji” przy braku podpisu na sprawozdaniu finansowym?

IV. Wybrane bieżące problemy w zakresie opodatkowania CIT Estońskim:

1. Warunki zatrudnienia w CIT estońskim:
a) zasady ustalania poziomu zatrudnienia przy umowie o pracę,
b) przeliczanie etatów oraz okresów zatrudnienia,
c) spełnienie warunku zatrudnienia przy umowach zlecenia,
d) minimalny poziom wydatków na wynagrodzenia przy umowach cywilnoprawnych.

2. Ukryte zyski – najczęstsze problemy praktyczne:
a) pożyczki udzielone wspólnikom oraz pożyczki otrzymane od wspólników,
b) wynagrodzenia wspólników i członków zarządu (będących wspólnikiem lub rodziną wspólnika oraz nie powiązanych ze wspólnikami),
c) użytkowanie samochodów w działalności spółki,
d) najem składników majątku od wspólników i podmiotów powiązanych.

3. Najważniejsze spory interpretacyjne:
a) opodatkowanie zaliczek na poczet dywidendy,
b) definicja podatnika rozpoczynającego działalność,
c) czy transakcje rynkowe mogą być uznane za ukryty zysk,
d) czy najem składników majątku od wspólnika stanowi ukryty zysk,
e) czy kary umowne stanowią wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą,
f) czy wniesienie aportu blokuje możliwość wyboru CIT estońskiego na 2 lata.

4. Najważniejsze orzeczenia NSA, m.in.:
a) czy przy zatrudnieniu na podstawie umowy o pracę co najmniej trzech osób w przeliczeniu na pełne etaty przez co najmniej 300 dni w roku podatkowym można łączyć tylko etaty czy również dni pracy, tj. czy można przez pierwszą połowę roku zatrudniać na pełen etat dwóch pracowników, a w drugiej połowie roku – czterech (wyrok NSA z 15.05.2025 r., II FSK 163/25).